Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului
Un element de noutate
este Buletinul electronic al registrului comerțului care va publica încheierile
registratorului, înlocuind în parte publicarea în Monitorul Oficial.
Câteva modificări
privind Legea nr. 31/1990 rețin atenția:
În
toată legea, trimiterile la judecătorul delegat sunt înlocuite cu
noțiunea de registrator de registrul comerțului.
Declarația fondatorilor societății privind îndeplinirea condițiilor
legale în persoana acestora, va fi inclusă în actele constitutive și nu va mai
fi necesară ca document separat la înregistrarea societăților. Dispar dintre
actele solicitate la înmatriculare și: dovada vărsămintelor de capital,
inclusiv actele privind vărsămintele în natură, dovada rezervării firmei (este
în continuare necesară rezervarea prealabilă, dar nu se va mai cere această
dovadă la da înregistrării societății), actele constatatoare ale operațiunilor
în contul societății aprobate de asociați.
La
societățile de persoane trebuie prevăzută obligatoriu în actele
constitutive modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a
asociaţilor, cu votul tuturor asociaţilor, în cazul în care, datorită parităţii
participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate
absolută.(art. 7 lit. d indice 1)
Este
precizat că o clauză din actele constitutive trebuie să cuprindă, acolo unde
legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor
în care se exercită controlul asupra societăţii.
La
societățile pe acțiuni devine obligatoriu să fie precizat în actele
constitutive tipul societăţii, respectiv închis sau deschis, precum şi
orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni.
Se precizează care sunt
datele de identificare:
a) pentru
persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este
cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul
şi data naşterii, domiciliul/reşedinţa şi cetăţenia, actul de
identitate/paşaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de
valabilitate;
b) pentru
persoanele juridice: firma, sediul, naţionalitatea, numărul de ordine în
registrul comerţului şi/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la
nivel european, potrivit legii naţionale aplicabile. (art. 8 indice 1)
Se
introduce posibilitatea amânării vărsării capitalului social la SRL:
Societatea cu răspundere
limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai
târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operaţiuni
în numele societăţii, iar diferenţa de capital social subscris va fi
vărsată:
a) pentru
aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;
b) pentru
aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. (art. 9 indice 1)
Se specifică pentru că numirea unui administrator,
director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de
supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită
trebuie să o accepte în mod expres. (art. 72)
Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii
consiliului de administraţie, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar
prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar îşi
asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a
deţine şi exercita această funcţie, în contract fiind inclusă o clauză în acest
sens. (art. 73 indice 1 alin. (2) )
Termenul de autorizare a dobândirii propriilor acțiuni
de 18 luni curge de la data înregistrării hotărârii în registrul comerțului și
nu de la publicare în Monitorul Oficial.
Dispare obligația de a se depune specimen de semnătură
la registrul comerțului de către administratori directori sau
lichidatori.
Dispare, la Societățile cu răspundere limitată,
obligația ca hotărârile privind modificarea actelor constitutive să fie
adoptate în unanimitate.
Dizolvarea societăților poate fi pronunțată cgiar de către
registrator în anumite cazuri (art. 237 indice 2):
(1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin registrator,
constată întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii în următoarele
cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în
care:
a) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul
social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă
asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de
folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu
social;
b) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată
activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale
şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la
data înscrierii în registrul comerţului;
c) în cazul societăţilor cu durată determinată, la expirarea
duratei menţionate în actul constitutiv, dacă procedura prevăzută la art. 227
alin. (2) nu este îndeplinită.
(2) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al
Registrului Comerţului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condiţiilor
pentru dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului,
cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale
de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen
de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice
persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea
condiţiilor pentru dizolvarea societăţii.
(3) Încheierea registratorului prin care s-a constatat
întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii nu are caracter executoriu.
Aceasta se menţionează în registrul comerţului, se comunică societăţii
dizolvate şi, pe cale electronică, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală -
administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a
sectorului şi se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului.
(4) Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către
registrator, precum şi Agenţia Naţională de Administrare Fiscală pot face
plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană
interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul
electronic al registrului comerţului. Plângerea se depune la oficiul
registrului comerţului şi se face menţiune despre aceasta în registrul
comerţului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul
registrului comerţului o înaintează instanţei competente.
(5) Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii
registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul
registrului comerţului înregistrează, din oficiu, menţiunea de dizolvare a societăţii
în registrul comerţului. După data înregistrării menţiunii de dizolvare în
registrul comerţului, societatea intră în lichidare.
(6) Hotărârea pronunţată de instanţă în soluţionarea plângerii
poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare.
Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului,
pentru menţionare în registrul comerţului.
(7) După rămânerea definitivă, hotărârea instanţei se
transmite oficiului registrului comerţului pentru înscrierea menţiunii de
dizolvare în registrul comerţului. După data înscrierii menţiunii de dizolvare,
societatea intră în lichidare.
(8) După înscrierea menţiunii de dizolvare în registrul
comerţului în condiţiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Naţional
al Registrului Comerţului, prin registrator, la cererea societăţii, a oricărei
persoane interesate sau din oficiu, numeşte, prin încheiere, un lichidator
înscris în Tabloul practicienilor în insolvenţă. Prevederile art. 237 alin. (6)
referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod
corespunzător.
(9) Încheierile pronunţate în condiţiile alin. (8) se comunică
electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerţului şi se
publică în Buletinul electronic al registrului comerţului. În exercitarea
atribuţiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif,
comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.
(10) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.
Termenul de opoziție la divizare sau fuziune are o
variantă nouă:
Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului
de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În
cazul în care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web,
termenul de opoziţie curge de la data publicării proiectului de fuziune sau de
divizare în Buletinul electronic al registrului comerţului. Opoziţia se depune
la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii,
o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.
Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.
(art.243. alin. (2) )
Este
precizat că publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea
absorbantă. (art. 248 alin. (2))
În
cazul societăţilor care au fost dizolvate în condiţiile art. 237 şi 237 indice
2 (lichidare sancțiune), din fondurile obţinute din vânzarea bunurilor şi
drepturilor din averea societăţii se asigură cu prioritate cheltuielile pentru
taxe, timbre şi orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor, inclusiv
cheltuielile necesare pentru conservarea şi administrarea acestor bunuri,
precum şi pentru plata remuneraţiei lichidatorului. (art. 255 indice 1)
Registratorul
de la registrul comerțului în cazul dizolvării care nu a fost urmată de
lichidare, poate dispune lichidarea societății după scurgerea unor
teremen.
Comentarii