Juristul Casei

Prin OUG nr. 17/2026 au fost aduse unele modificări la OUG nr. 46/2022 privind investițiile străine. Un act pe care l-am criticat , și are nevoie de modificări. Spun „are nevoie” pentru că modificările care au fost aduse prin OUG nr.17/2026 sunt departe de a soluționa problemele fundamentale ale acestei reglementări. Desigur este utilă creșterea pragului valoric la 5.000.000 de euro, vechiul prag de 2.000.000 de euro fiind foarte mic (practic majoritatea din tranzacțiile imobiliare de business se încadrau în acest prag valoric). O dispoziție utilă este cea din art. 2 indice 3 (nou introdus) precum că operaţiunile de restructurare sau reorganizare realizate de către investitorul din Uniunea Europeană definit de art. 2 lit. h) sau dintr-unul dintre statele care au aderat la Codurile Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) de liberalizare a mişcărilor de capital şi a operaţiunilor curente invizibile, cu condiţia ca acestea să nu genereze modificări ale control...

  Prin Ordinul nr. 2/2026 Oficiul pentru Licenţă Industrială  a aprobat Instrucţiunile privind procedura de acordare, modificare, reînnoire, suspendare şi retragere a licenţei industriale unice. În vederea iniţierii procesului de obţinere a licenţei industriale unice, solicitantul de licenţă industrială unică accesează online platforma PCUEL şi urmează paşii indicaţi, respectiv înrolarea în sistem, completarea şi depunerea cererii, a documentelor necesare, precum şi efectuarea plăţii sau încărcarea dovezii de plată a tarifului prevăzut pentru fiecare acord necesar obţinerii licenţei industriale unice, după caz.   Platforma PCUEL atribuie automat un număr unic de înregistrare dosarului electronic şi îl alocă după un algoritm aleatoriu unui reprezentant al DAL.     Numărul unic de înregistrare va constitui identificatorul dosarului electronic pe tot parcursul procesului de obţinere a licenţei industriale unice, toate comunicările între autorităţi şi so...

Pachetul II de măsuri fiscale (Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative) aduce o serie de modificări care privesc funcționarea societăților (cu impact pe Legea nr. 31/1990, în special). Cesiunea părţilor sociale ale asociatului unei societăţi cu răspundere limitată care deţine controlul societăţii, în sensul art. 25 alin. (4) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare, este opozabilă organului fiscal central în anumite condiții restrictive. Art. 25 alin. (4) din Legea nr.   207/2015 se referă la controlul direct sau indirect și anume: a) control - majoritatea drepturilor de vot, fie în adunarea generală a asociaţilor unei societăţi ori a unei asociaţii sau fundaţii, fie în consiliul de administraţie al unei societăţi ori consiliul director al unei asociaţii sau fundaţii;  b) control indirect - ...

Conform reglementărilor din Legea societăților nr. 31/1990 , atunci când are loc o delegare a conducerii , puterea de reprezentare a societății față de terți se transferă către directorul general . Într-o societate pe acțiuni organizată în sistemul unitar (cu Consiliu de Administrație ), Consiliul de Administrație ( CA ) are posibilitatea de a delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. În situația în care Consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății în conformitate cu prevederile legale, puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general. ( art. 143 din Legea nr. 31/1990 ) Deși puterea generală de reprezentare în raporturile cu terții revine directorului general în urma delegării, Consiliul de Administrație păstrează o atribuție specifică de reprezentare: Consiliul de administrație păstrează atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii . Prin urmar...

Administratorul unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi subiect activ al infracţiunii prevăzute de art. 272 alin. (1) lit. c) din Legea societăţilor nr. 31/1990.   Potrivit dispoziţiilor art. 272 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, constituie infracţiune şi se pedepseşte fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societăţii care se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care el o administrează, de la o societate controlată de acesta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144 indice 4 alin. (3) lit. a) din aceeaşi lege, sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii.   Potrivit art. 144 indice 4 din Legea nr. 31/1990, este interzisă creditarea/garantarea de către ...

În cazul fuziunilor sau divizărilor societăților, nu o să le mai spun comerciale din motive de codul civil 2011, apare o situație care ridică dificultăți privind înțelegerea mecanismului, mai ales din punct de vedere financiar-contabil. În cazul acestor reorganizări ale societății, există mai multe etape. Înainte de a se proceda efectiv la fuziune sau divizare, se realizează un proiect de fuziune, proiect care este întocmit pe baza datelor financiar-contabile disponibile la o anumită data calendaristică. Acest proiect va fi publicat, eventual se fac și alte formalități, se așteaptă să treacă termenul de opoziție. Și abia apoi se va decide fuziunea sau divizarea. Adică trece timp. Ceea ce, fapt absolut normal, atrage apariția unor diferențe între datele financiar-contabile care au stat la baza întocmirii proiectului. Dacă fuziunea sau divizarea  se face la valoarea „contabilă” (există și opțiunea ca activele și pasivele să fie reevaluate și preluate la valorile reieșite din această ...

Consiliul Concurenței a publicat  Ordinul nr. 2112/2025 pentru punerea în aplicare a Instrucţiunilor emise în aplicarea prevederilor art. 3 alin. (5) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investiţiilor străine directe în Uniune, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii concurenţei nr. 21/1996. Prima observație este că în aplicarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 46/2022 cea mai mare problemă nu o pune pragul valoric (de 2 mil. euro), ci domeniul de aplicare (la ce tip de investiții se referă) pentru că în momentul de față orice operațiune, conform textului foarte prost redactat al Ordonanței, poate fi interpretat că face obiect pentru procedura de avizare, deși obiectivul Regulamentului (UE) 2019/452 era unul mult mai restrâns. Voi cita modul de calcul al valorii investiției...

  Photo by Bernd Klutsch on Unsplash Parlamentul European a votat pentru amanarea aplicării unor obligații de raportare din Directiva europeană privind raportarea privind durabilitatea de către întreprinderi, cunoscută cu acronimul englez CSRD. Obligațiile de raportare pentru marile firme financiare, asigurări, rămâne a se aplica din acest an. Pentru alte companii mari însă este aprobată o amânare de doi ani și se vor aplica abia din 2028 pentru anul 2027. Pentru companii mici la care este aplicabilă directiva, de asemenea, va opera o amânare de doi, și anume va fi aplicabilă din 2029 pentru anul financiar 2028.

Photo by Orkun Azap on Unsplash  ICCJ prin Decizia nr. 116/2024 privind examinarea sesizărilor conexate formulate de Tribunalul Galaţi - Secţia contencios administrativ şi fiscal în Dosarul nr. 202/233/2022 şi de Tribunalul Sibiu - Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal în dosarele nr. 120/306/2022 şi nr. 9.546/306/2022 a stabilit că,  în interpretarea şi aplicarea prevederilor art. 73 pct. 23 din Ordonanţa Guvernului nr. 99/2000 privind comercializarea produselor şi serviciilor de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sintagma "veniturile realizate ilicit" se referă la veniturile brute realizate din activitatea comercială desfăşurată între data suspendării activităţii comerciale şi momentul constatării contravenţiei.  De reținut că acestea pot fi confiscate. 

Photo by Melinda Gimpel on Unsplash Decizia nr. 22/2024 privind examinarea recursului în interesul legii formulat de Colegiul de conducere al Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie cu privire la dezlegarea unei probleme de drept    În interpretarea şi aplicarea art. 75 alin. (1) coroborat cu cele stipulate de art. 75 alin. (2) lit. a) teza întâi din Legea nr. 85/2014, dispoziţiile Codului insolvenţei nu derogă de la prevederile de drept comun ale Codului de procedură civilă, care obligă instanţa de control judiciar, învestită cu căi de atac în reformare promovate atât de debitor, cât şi de creditor, în condiţiile deschiderii procedurii insolvenţei faţă de debitorul pârât ulterior închiderii dezbaterilor sau în cursul soluţionării căilor de atac, să judece toate căile de atac.

  Legea nr. 222/2023 aduce mai multe modificări Legii societăților nr. 31/1990 și Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului . Iată câteva dintre cele mai importante schimbări introduse de această lege: Fuziunea și divizarea transfrontalieră: Această lege introduce fuziunea și divizarea transfrontalieră a societăților în legislația românească. Astfel, societățile pot fuziona sau diviza cu alte societăți din alte state membre ale Uniunii Europene. Transformarea(conversia)  transfrontalieră a societății: Această lege introduce transformarea (conversia) transfrontalieră a societăților în legislația românească. Astfel, o societate poate să își schimbe forma juridică și să se mute într-un alt stat membru al Uniunii Europene. Dreptul de retragere: Această lege introduce dreptul de retragere pentru asociații care nu sunt în favoarea operațiunilor de fuziune, transformare sau divizare transfrontalieră. Impozitul pe venit din lichidarea societății: Această lege prevede că, prin vo...

 La 12 octombrie 2023, Regulamentul Uniunii Europene privind subvențiile străine (FSR) a introdus un nou regim de notificare obligatorie pentru companiile care se angajează în tranzacții mari de fuziuni și achiziții și licitații publice 12. Noul cadru de notificare și aprobare se aplică tranzacțiilor semnate la sau după 12 iulie 2023, care nu s-au închis încă. În cadrul noului regim, tranzacțiile de fuziuni și achiziții care implică întreprinderi cărora li s-au acordat anumite niveluri de sprijin financiar din partea guvernelor din afara UE și care îndeplinesc pragurile financiare prescrise trebuie acum să fie notificate, evaluate și compensate înainte ca tranzacțiile să se poată încheia 1. Pragurile de notificare se bazează parțial cu privire la valoarea contribuțiilor financiare pe care părțile la o tranzacție le-au fost acordate de către orice guvern din afara UE 1. Companiile care nu își notifică tranzacția Comisiei Europene (CE) și/sau care încheie o tranzacție fără autorizați...

Legea Arhivelor Naţionale nr. 16/1996 așa cum a fost modificată prin Legea nr. 26/2023 impune o serie de obligații în cazul reorganizării sau desființării societăților cu privire la arhive. În cazul declarării falimentului, în condiţiile legii, a unui creator de documente, fără ca activitatea acestuia să fie continuată de altul, documentele cu valoare istorică,  se preiau de Arhivele Naţionale sau de serviciile judeţene/Serviciul Municipiului Bucureşti ale/al Arhivelor Naţionale, iar documentele cu valoare practică, în baza cărora se eliberează copii, certificate şi extrase privind drepturile referitoare la stagiile de cotizare la asigurările sociale ale cetăţenilor, se predau, pe bază de contract, operatorilor economici autorizaţi în prestarea de servicii arhivistice.   În cazul persoanelor juridice pentru care s-a declarat falimentul, finanţarea transferului arhivei către un operator economic autorizat să presteze servicii arhivistice se va face, cu prioritate, de către...

  ACT CONSTITUTIV al Societăţii . . . . . . . . . . - societate cu răspundere limitată/S.R.L.       Asociat unic/Asociaţi:      Numele . . . . . . . . . . prenumele . . . . . . . . . ., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF . . . . . . . . . ., cu domiciliul/reşedinţa în localitatea . . . . . . . . . ., str. . . . . . . . . . . nr. . . ., bl. . . ., sc. . . . . . . . . . ., et. . . . . . . . . . ., ap . . . . . . . . . ., judeţul/sectorul . . . . . . . . . ., ţara . . . . . . . . . ., cetăţenia . . . . . . . . . ., născut(ă) în localitatea . . . . . . . . . ., sectorul/judeţul . . . . . . . . . ., ţara . . . . . . . . . ., la data de . . . . . . . . . ., act de identitate/paşaport . . . . . . . . . . seria . . . . . . . . . . nr. . . . . . . . . . ., emis de . . . . . . . . . . la data . . . . . . . . . ., valabil până la data . . . . . . . . . .,      şi/sau, după caz      Firma: . . . . . . . . . ., cu sediul social în: lo...