Pachetul II de măsuri fiscale (Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative) aduce o serie de modificări care privesc funcționarea societăților (cu impact pe Legea nr. 31/1990, în special).
Cesiunea părţilor sociale ale asociatului unei societăţi cu
răspundere limitată care deţine controlul societăţii, în sensul art. 25 alin.
(4) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările
şi completările ulterioare, este opozabilă organului fiscal central în anumite
condiții restrictive.
Art. 25 alin. (4) din Legea nr. 207/2015 se referă la controlul direct sau
indirect și anume:
a) control - majoritatea drepturilor de vot, fie în
adunarea generală a asociaţilor unei societăţi ori a unei asociaţii sau
fundaţii, fie în consiliul de administraţie al unei societăţi ori consiliul
director al unei asociaţii sau fundaţii;
b) control indirect - activitatea prin care o
persoană exercită controlul prin una sau mai multe persoane.
Lipsa opozabilității înseamnă că cedentul va rămâne obligat
în fața organelor fiscale ca și cum nu ar fi operat cesiunea.
Condițiile impuse pentru opozabilitatea cesiunii sunt:
a) în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul,
cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de
transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de
identificare a noilor asociaţi;
b) dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante,
precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise
potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea
recuperării, aceasta sau cesionarul constituie garanţii potrivit art. 211 lit.
a) şi/sau b) din Legea nr. 207/2015, cu modificările şi completările
ulterioare, care să acopere valoarea obligaţiilor restante cuprinse în
certificatul de atestare fiscală emis potrivit alin. (2);
c) la înregistrarea cesiunii în registrul comerţului, dacă
societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe
bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi
existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, se
prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de
garanţii.
Garanțiile arătate sunt:
a) consemnarea de mijloace băneşti la o unitate a
Trezoreriei Statului;
b) scrisoare de
garanţie emisă de o instituţie de credit sau poliţă de asigurare de garanţie
emisă de o societate de asigurare. În cazul în care scrisoarea de
garanţie/poliţa de asigurare de garanţie este emisă de o instituţie financiară
din afara Uniunii Europene aceasta trebuie confirmată conform normelor bancare
de o instituţie de credit sau societate de asigurare din România. În cazul în
care scrisoarea de garanţie/poliţa de asigurare de garanţie este emisă de o
instituţie financiară din Uniunea Europeană, aceasta este acceptată de organul
fiscal dacă sunt respectate prevederile referitoare la notificare cuprinse în
Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European şi al Consiliului din 26 iunie
2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi
supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit şi a firmelor de
investiţii, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a Directivelor
2006/48/CE şi 2006/49/CE, transpusă prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.
99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu
modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi
completările ulterioare, sau, după caz, Directiva 2009/138/CE a Parlamentului
European şi a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate
şi desfăşurarea activităţii de asigurare şi de reasigurare (Solvabilitate II),
transpusă prin Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea
activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare.
Certificatul fiscal, conform dispoziției de la alin. (2), este
emis în mod excepțional, atât cedentului cât și cesionarului.
Condiţiile prevăzute se verifică la înregistrarea în registrul comerţului a cesiunii care conduce la întrunirea acestui procent. Pentru verificarea condiţiei prevăzute la lit. c), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului solicită certificatul de atestare fiscală de la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
Valoarea minimă a capitalului social al societăţilor cu
răspundere limitată se stabileşte în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete
raportate prin situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar
precedent, respectiv, în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de
afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de
5.000 lei.
În cazul societăţilor cu răspundere limitată nou-înfiinţate,
valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei.
Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la
finalul exerciţiului financiar următor celui în care se constată creşterea
cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale ale
exerciţiului financiar precedent.
Valoarea capitalului social) rămâne nemodificată, în cazul
diminuării cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale
ale exerciţiului financiar precedent.
Cu excepţia cazului în care societatea este transformată
într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor cu răspundere
limitată nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este
menţinută la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei
hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a
capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată
se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii.
Societăţile cu răspundere limitată înregistrate în registrul
comerţului îşi vor majora capitalul social) prin modificarea actului
constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a
prezentei legi.
În cazul în care societatea cu răspundere limitată nu şi-a
completat capitalul social în termenul prevăzut mai sus, la cererea oricărei
persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului,
tribunalul va pronunţa dizolvarea societăţii.
Photo by Bruno Martins on Unsplash
Comentarii