Conform reglementărilor din Legea societăților nr. 31/1990, atunci când are loc o delegare a conducerii, puterea de reprezentare a societății față de terți se transferă către directorul general.
Într-o societate pe acțiuni organizată în sistemul unitar (cu Consiliu de Administrație), Consiliul de Administrație (CA) are posibilitatea de a delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. În situația în care Consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății în conformitate cu prevederile legale, puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general. (art. 143 din Legea nr. 31/1990)
Deși puterea generală de reprezentare în raporturile cu terții revine directorului general în urma delegării, Consiliul de Administrație păstrează o atribuție specifică de reprezentare: Consiliul de administrație păstrează atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii. Prin urmare, în raporturile cu terții (cu excepția directorilor înșiși, care devin mandatați ai CA), reprezentarea societății nu mai este exercitată de administratori, ci de directorul general.(art. 143 indice 2 alin. (4) ). Astfel, administratorii nu pot să mai semneze acte care să angajeze societatea în raport cu terții sau autoritățile în numele societății, cu excepțiile prevăzute de lege (în relația cu directorii).
Trebuie remarcat că unele categorii de societăți sunt obligate să apeleze la acest sistem. Toate societățile care au obligația legală de a asigura auditarea situațiilor financiare au și obligația de a aplica acest tip de administrare.
Trebuie, însă, avut în vedere că nu orice persoană care are titulatura funcției „director” este un director în înțelesul dispozițiilor mai sus menționate. Trebuie să reiasă fără echivoc că atribuțiile de reprezentare ale societății sunt delegate către acea persoană, sau mai multe persoane dacă este un organism colegial format din directori, caz în care se numește un director general. Acest director, directori sau director general, după caz, nu pot fi angajați ai societății cu contract de muncă.
Photo by Alvaro Reyes on Unsplash
Comentarii